Le coup daccordeon pour restructurer le capital social dune entreprise

Par Laurent Dufour, le 05/08/2020

Les pertes realisees par une entreprise ne sont pas toujours revelatrices de son potentiel economique.

Certaines entreprises realisent des pertes tout en conservant la capacite de devenir rentable assez rapidement.

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Bien souvent cette situation necessite de passer par une augmentation de capital qui contribuera a regenerer la tresorerie. Ce renflouement financier favorisera les investissements necessaires pour la relance de lactivite et la restructuration de lentreprise, on parle alors deffet de levier. Cest dans cet esprit que certaines entreprises en difficultes realisent un coup daccordeon.

Dans cet article, nous expliquons a quoi correspond le coup daccordeon, quel est son objectif et quelles sont ses consequences et les risques pour les actionnaires.

La restructuration du capital dune entreprise en perte

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Le Code du Commerce impose aux societes qui disposent de capitaux propres (capital social + reserves + report a nouveau + resultat de lexercice) inferieurs a 50% de leur capital social de choisir entre la dissolution de leur societe ou la reconstitution de leurs capitaux propres.

La reconstitution des capitaux propres passe pas une augmentation de capital ou une reduction du capital dont la valeur devra au moins etre egale a la perte qui na pas pu etre mis en reserve.

En effet, les associes peuvent decider de reduire le capital social de la societe. Loperation consiste a faire baisser la valeur nominale des titres de la societe jusqua leur valeur venale. La valeur venale etant la valeur qui correspond a ce que vaut la societe sur le marche, parfois rien. La reduction du capital, se fera par la baisse de la valeur nominale des titres (parts sociales ou actions). Cette baisse sera assumee equitablement par chacun des actionnaires.

Quest-ce que le coup daccordeon ?

Une fois les pertes apurees, un investisseur sera plus enclin a investir dans une entreprise pour laquelle il entrevoit un potentiel a venir important. Le coup daccordeon implique donc une reduction de capital qui permet de restructurer le haut de bilan suivi dune augmentation de capital permettant dapporter un financement dont lobjectif ne sera pas dapurer des pertes mais de relancer lactivite par de linvestissement.

Laugmentation de capital peut etre faite de plusieurs manieres. Si la plupart du temps elle se fait par un apport en numeraire, elle peut aussi se faire par compensation de creance. Dans ce dernier cas, lentreprise qui abandonne ses creances, entre au capital s’inscrire sur onenightfriend de la societe.

Remarque :

On comprend aisement que cette operation soit appelee coup de laccordeon afin dimager la baisse ou contraction du capital social qui precede son augmentation. La reduction de capital initie la demarche et laugmentation de capital qui sensuit la cloture.

Pourquoi faire un coup daccordeon ?

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On percoit bien au travers de la description que lobjectif dun coup daccordeon est de relancer une entreprise en difficulte par de linvestissement en 2 etapes :

  • Une reduction des pertes afin dassainir le bilan comptable qui se fait par une reduction du capital social ;
  • Un apport de tresorerie (ou dune reduction des dettes) qui prend la forme dune augmentation de capital.

Si cette operation semble simple, voir simpliste lorsquon la decrit elle entraine de multiples modifications statutaires successives. Elle genere donc un certain nombre de risques juridiques mais aussi fiscaux.

Les consequences du coup de laccordeon pour les associes

Lorsquune societe fait une operation capitalistique, les consequences pour les associes peuvent etre a la fois multiples et importantes.

La reduction de capital fait perdre tout ou partie des droits des associes de la societe. Meme si cette perte de droit reste plus avantageuse que la dissolution de la societe (et sa possible reprise lors de sa liquidation par le tribunal de commerce), elle peut etre difficile a accepter. Le cas peut etre particulier pour les societes par actions (SA et SAS) qui disposent daction avec des droits preferentiels. Si le coup daccordeon necessite le conseil dun avocat (ou pour le moins dun expert-comptable de qualite), leur intervention devient indispensable dans les cas particuliers.

Lors de laugmentation de capital, les associes privilegient dun droit preferentiel de souscription, bien que tout soit negociable ! Ils beneficient donc, normalement, dun droit de priorite pour souscrire a laugmentation de capital afin de conserver leur niveau de participation avant et apres le coup daccordeon.

Remarque :

Certaines reductions de capital peuvent amener a un capital social nul apres que la reduction de capital ait ete realisee. Le droit de souscription preferentiel des associes nest pas perdu pour autant. Toutefois, lorsque laugmentation de capital est realisee avec un investisseur exterieur, certains actionnaires devront reduire leur participation. Ils devront donc accepter de renoncer a tout ou partie leurs droits preferentiels de souscription.

Les risques lies au coup daccordeon

Le coup daccordeon est une technique financiere permettant dassainie puis recapitaliser une societe afin de relancer son activite. Les modifications statutaires quelle entraine ne doivent pas porter atteinte aux interets des actionnaires, et notamment des actionnaires minoritaires. Privilegier certains actionnaires ou certaines categories dactionnaires represente un abus de majorite qui peut donner lieu a une action en justice et des dommages et interets consequents.

La jurisprudence du coup daccordeon est attentive au respect des droits des associes, notamment minoritaires. Larticle L. 225-204 du Code de Commerce mentionne que la reduction de capital ne doit en aucun cas porter atteinte a legalite entre les actionnaires .

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